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老友反目中科云网“内讧”未收场

海小生 发布于: 2017-2-17 10:09 81646 次浏览 0 位用户参与讨论
本帖最后由 海小生 于 2017-2-17 10:11 编辑


经济观察报 记者 洪小棠

对峙仍在继续……

位于北京朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦 6楼的中科云网(002306.SZ)办公区,前台大厅两旁分别坐着两队保安,身着保安制服的为公司保安人员,而坐在对面的则是大股东孟凯从保安公司请来的穿着便服的人员。两方保安人员各自占领一侧,偶尔玩玩手机,形成微妙的画面。

而公司夺门闹剧一经披露后,中科云网股价2月7日涨停,8日继续上涨1.38%,但在收到深交所关注函的第二天,股价应声下跌超2%。市场人士表示,若不是大盘支撑,股价还会继续下探。

2月9日,记者拨打中科云网董秘办电话,其工作人员表示,“一切以公告为准,其他不方便透露。”

夺门闹剧

事件还得从2月7日晚间的公告说起。当晚19时许,中科云网接连发布5篇公告,引起市场一片哗然。

中科云网公告称,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。1月24日到2月6日,公司一直被不明身份人员控制。该公司董事长王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。2月6日9点15分,在公安机关出警人员帮助下,公司员工得以进入公司办公室。

据中科云网披露,公司收到以孟凯先生名义邮箱发来的声明称:“自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失,为的是公司所有股东的利益。今日阻拦属于误会,起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。但中科云网表示,无法判断该邮件是否为孟凯本人所发,因该发件邮箱非孟凯此前在公司备案的电子邮箱,签名是否孟凯本人签署无法确认。

但后经确认,该邮件确为中科云网实控人孟凯本人所发。据公开信息显示,孟凯为中科云网第一大股东,持有公司股份为22.70%。

中科云网的前身是主营高档餐饮的湘鄂情,中央八项规定实施后,公司经营业绩急转直下,开始进行密集调整,同时陆续关闭门店,剥离餐饮业务,进军大数据、新媒体,不遗余力谋划转型。据经济观察报统计,中科云网此前曾筹划六次转型,结果无疾而终。

2015年1月,孟凯辞去中科云网董事长、总裁、董事等相应职务,委托王禹皓管理公司。不过,在国外的孟凯一直通过委托受托人王禹皓远程监控上市公司。

合作到反目

10多年前,孟凯与王禹皓相识,并交往甚密。王禹皓出生于1961年,曾担任武汉工业职业技术学院任党委书记,2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。

在2013年、2014年连续两年公司巨额亏损的情况下,2015年4月7日,公司发行的“ST湘鄂债”发生违约。此外,中科云网在北京信托的1.1亿元贷款,也已违约。

正在此时,王禹皓进入中科云网,并被选举为公司董事长,同时被聘请为公司总裁。中科云网当时披露,选举王禹皓进入债务重组筹划与方案设计阶段,为动员各方面工作,经控股股东提议,董事会同意选举王禹皓任职。

据披露,2015年11月3日,孟凯签署了若干经公证的《授权委托书》,授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的各项股东权利,包括中科云网及中科云网债务、资产重组的中介机构提交相关资料,出具相关承诺函、签署相关法律文件,均委托王禹皓先生履行和签署文件,直到委托人将与标的股份相关的债务全部清偿完毕。

王禹皓上任后,中科云网披露了一则债务和解协议,由陆镇林控制的岳阳中湘实业有限公司代偿3.09亿元违约债券本息。2015年12月5日,中科云网、孟凯为筹集资金,向孟凯控制的克州湘鄂情、北京盈聚资产管理有限公司出售部分资产,共计作价约5.3亿元。其中,北京盈聚是为此次交易设立的主体,由中湘实业提供财务资助,受让中科云网资产对价约为3.9亿元

与此同时,中科云网、孟凯还与中信证券、北京信托签署了两份和解协议,约定由中湘实业替孟凯、中科云网向两家金融机构代偿5.05亿元、1.19亿元的债务。至此,中科云网公司层面的债务清偿资金基本得到解决。

随后,2016年4月,中科云网披露重组预案,公司拟对价约18亿元,向无锡环卫等发行股份购买四川鼎成 100%股权,同时向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。

该交易既能实现实际控制人变更、资产重组,同时又巧妙的规避了借壳上市的监管。中科云网拟收购的四川鼎成预估交易价格18亿元,中科云网将向四川鼎城原股东发行股份完成资产的收购。而与此同时,中科云网又向与中科云网和四川鼎成毫无关联的第三方长城国融、长信基金与自然人陆镇林,非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。

重组交易完成后,中科云网原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%,长城国融及其一致行动人将持有中科云网17.74%的股份。同时,孟凯将其持有受托股份的股东权利(除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外)委托授权长城国融代为行使,授权委托的期限为36个月。长城国融控制合计30.62%的股份表决权,成为上市公司新的控股股东,中科云网的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。据了解,长城资管系陆镇林介绍而来。

然而该重组交易未能走到最后。预案公布4个月后的2016年8月16日,中科云网公告,公司认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性,标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距,决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

陈继介入

重组终止后,2016年10月26日,中科云网收到控股股东的授权代表王禹皓的临时提案,其提名陈继、黄婧为公司第三届董事会董事候选人。之后,中科云网召开了董事会及股东大会审议通过了该议案。

2个多月后的1月16日,中科云网发布公告,孟凯于2016年12月29日通过公证程序,撤销王禹皓作为本人受托人的所有权利,授权陈继享有本人的董事、监事的提名权,股份的表决权已委托第三方(非王禹皓)。

根据公告,孟凯于2016年12月29日通过公证程序,撤销自今年1月1日起,王禹皓作为其受托人的所有权利,并授权陈继享有中科云网董事会董事、监事会监事的提名权。

而王禹皓方面,也在进行反制。2月7日,中科云网监事会两次会议,均被律所认定无效。此外,王禹皓还通过 2 月 5 日的职工大会选举,将监事会职工监事由艾东风变更为王青昱。

从目前局势可以判断,中科云网董事会与监事会形成对立阵营,双方冲突升级,董事会态度明显倾向于王禹皓。1月18日,孟凯以损害其本人、股东、公司利益为由,提请该公司董事会召开临时股东大会,审议罢免王禹皓董事议案,两天后遭到董事会否决。

董事会否决后,经孟凯提请,中科云网监事会却同意在2月9日举行临时股东大会,审议罢免王禹皓的议案,并进一步提请董事审议罢免王禹皓董事长职务的议案,同时提议陈继担任中科云网董事长。随后,孟凯再次提请举行临时股东大会,审议罢免王禹皓董事的议案,再度获得其监事会通过。

不断升级的“闹剧”,最终导致深交所2月8日晚间下发对中科云网的关注函,连发八问。

其中包括要求中科云网说明监事会审议重复议案的原因及合法性;核实相关方是否筹划涉及公司重大资产重组或其他重大事项;自查被不明身份人士控制事件对公司生产经营的影响;后续是否可能导致公司业务陷入停顿或面临其他重大风险的情形等内容。关注函要求公司在2月13日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。

而一天后的9日晚间,中科云网又发布公告,公司2月8日收到公司监事会主席刘小麟发来的电子邮件,监事会1月24日作出决议,决定于2月9日召开2017年第一次临时股东大会。但因公司2月7日晚间才披露该决议,且董秘办尚未协助作出具体股东大会通知。决定将股东大会延期至2月27日下午14时召开。同时公告显示,已将《关注函》传达给公司监事会。

中科云网“内讧”会如何收场,本报将持续关注。

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